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中迪投资股份有限公司公告

2019-05-17 15:30

 

  2019年5月12日,公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第九届董事会第十七次临时会议的通知。2019年5月15日,第九届董事会第十七次临时会议以通讯方式召开,公司六名董事全部参加了本次会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的。会议审议并通过如下决议:

  公司全资子公司达州中鑫房地产开发有限公司(以下简称“达州中鑫”)正在推动位于四川省达州市的“中迪·花熙樾”投资项目的开发建设,为确保项目开发对资金的需求,达州中鑫拟与安信信托股份有限公司(以下简称“”)签订《特定资产收益权转让附回购合同》,以不超过人民币65,000万元受让达州中鑫持有的特定资产对应的特定资产收益权,达州中鑫将在约定期限内分期回购上述特定资产收益权。

  为确保融资事项顺利实施,本公司、本公司实际控制人先生、本公司关联方中迪禾邦集团有限公司(以下简称“中迪禾邦”)拟为本次融资事项提供连带责任;将达州中鑫100%股权质押给信托计划,达州中鑫以其下属土地使用权及在建工程抵押给信托计划。

  本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《股份有限公司关于拟为全资子公司以特定资产收益权转让及回购方式进行融资的事项提供的公告》、《股份有限公司关于公司关联方拟为公司全资子公司提供的关联交易事项的公告》。

  截至目前,本公司为公司全资及控股子公司提供的额度总额超过公司最近一期经审计净资产的100%,对资产负债率超过70%的全资及控股子公司金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。

  公司全资子公司达州中鑫开发有限公司(以下简称“达州中鑫”)正在推动位于四川省达州市的“中迪·花熙樾”投资项目的开发建设,为确保项目开发对资金的需求,达州中鑫拟与股份有限公司(以下简称“”)签订《特定资产收益权转让附回购合同》,以不超过人民币65,000万元受让达州中鑫持有的特定资产对应的特定资产收益权,达州中鑫将在约定期限内分期回购上述特定资产收益权。

  为确保融资事项顺利实施,本公司拟为本次融资事项提供连带责任;将达州中鑫100%股权质押给信托计划,达州中鑫以其下属土地使用权及在建工程抵押给信托计划。

  本次交易事项已经公司于2019年5月15日召开的第九届董事会第十七次临时会议审议通过,公司董事已就本次交易事项出具了董事意见。本次交易事项不构成关联交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组、不构成重组上市;本次交易无需提交公司股东大会审议通过,无需提交相关部门批准。

  2019年4月9日,公司召开第九届董事会第六次会议及2019年5月7日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2019年度为公司控股子公司提供额度的议案》,同意在不超过人民币600,000万元的额度内,为公司控股子公司提供。

  根据前述决议内容,公司在2019年度内,为达州中鑫提供的额度为人民币150,000万元。本次公司拟为达州中鑫提供后,达州中鑫额度剩人民币85,000万元。

  6、经营范围:资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供,从事同业拆借,法律法规或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务,上述业务包括外汇业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、主要股东:上海国之杰投资发展有限公司持有52.44%的股份,为其控股股东,高为实际控制人。

  7、经营范围:开发经营,物业管理,企业管理,酒店管理;批发、零售:建筑材料,装饰材料(不含危化品),日用百货,文化用品,办公用品,五金、交电产品,酒店用品,机械设备,水泥。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月末,达州中鑫总资产为146,219.18万元,净资产为-380.15万元,负债总额为146,599.33万元,2018年度,达州中鑫实现净利润-380.15万元。(前述数据已经立信会计事务所审计)

  截止2019年4月末,达州中鑫总资产为202,229.78万元,净资产为1,354.86万元,负债总额为200,874.92万元;截止2019年4月末,达州中鑫实现净利润-264.99万元。(前述数据未经审计)

  在本次交易中,信托计划由于无法作为签约主体,并办理相关登记手续,故按照行业惯例将与公司下属子公司签订相关协议,相关协议的主要内容如下:

  以其下属信托计划项下资金不超过65,000万元受让达州中鑫持有的特定资产对应的特定资产收益权,达州中鑫将在约定期限内分期回购上述特定资产收益权。前述特定资产收益权转让对价将用于推动达州中鑫“中迪·花熙樾”项目的开发建设。

  成都庆今建筑装饰工程有限公司(以下简称“成都庆今”)将其持有的达州中鑫100%股权抵押给,对应的主债权本金金额为人民币65,000万元。质押期限为质权生效之日起至本合同质权范围内的应付款项全部付清并且质权人所享有的质权注销登记之日。成都庆今于本合同签署后的5个工作日内办理完毕股权质押生效所需的手续。

  达州中鑫将其持有的《国有土地使用权证》编号为川(2018)达川区不动产权第0022864号的国有土地使用权及其地上在建工程抵押给,对应的主债权本金金额为人民币65,000万元。抵押期限为自抵押生效之日起至本合同抵押范围内的应付款项全部付清并且抵押权人所享有的抵押权注销登记之日。达州中鑫于本合同签署后的5个工作日内到抵押物所在地的有关登记机构办理完毕抵押物的抵押登记手续。

  本公司拟与签订《合同》,为达州中鑫提供连责任,金额为人民币65,000万元,期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。范围包括:主合同约定的回购本金、回购溢价款、回购溢价款补偿款(如有)、罚息(如有)、复利(如有)、违约金、损害赔偿金、补偿金等款项;债权人实现而发生的所有费用;因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的,主合同债务人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务;主合同债务人应当向债权人支付的所有其他费用。

  本次融资事项有助于进一步推动达州中鑫进行的“中迪·花熙樾”投资项目的开发建设,能够满足项目开发对资金的需求,提州中鑫的资金配置能力。同时,公司为本次融资事项提供,能够确保交易顺利实施,且达州中鑫为本公司合并报表范围内的子公司,财务风险处于公司可控范围内。本公司对达州中鑫的,不存在对公司经营情况造成不利影响的情况,也不存在影响公司持续经营能力的情况。

  截至目前,除本次外,公司对合并报表范围内的子公司的已审批额度为人民币600,000万元,总额度占公司最近一期经审计总资产的202.32%,占公司最近一期经审计净资产的395.84%,实际发生的金额为人民币 72,795.35万元,占上市公司最近一期经审计总资产的24.55%,占上市公司最近一期经审计净资产的48.03%;公司对合并报表范围外的公司的金额为 13,000万元,占上市公司最近一期经审计总资产的4.38%,占上市公司最近一期经审计净资产的8.58%。

  同时,公司下属各投资项目公司按照行业惯例为购房人提供按揭贷款。除前述外,公司不存在任何其他对外的情况,公司及控股子公司不存在其他对合并报表外单位提供的情况,无逾期债务对应的,无涉及诉讼的或因被判决败诉而应承担金额的情况。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  公司全资子公司达州中鑫开发有限公司(以下简称“达州中鑫”)正在推动位于四川省达州市的“中迪·花熙樾”投资项目的开发建设,为确保项目开发对资金的需求,达州中鑫拟与股份有限公司(以下简称“”)签订《特定资产收益权转让附回购合同》,以不超过人民币65,000万元受让达州中鑫持有的特定资产对应的特定资产收益权,达州中鑫将在约定期限内分期回购上述特定资产收益权。

  为确保融资事项顺利实施,本公司实际控制人先生、本公司关联方中迪禾邦集团有限公司(以下简称“中迪禾邦”)拟为本次融资事项提供,金额均为人民币65,000万元,方式均为连带责任,期限均为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

  鉴于先生为本公司实际控制人,中迪禾邦与本公司同为先生控制下企业,同时,公司董事丁湘巍女士担任中迪禾邦副总裁、财务总监,根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的,本次交易构成关联交易。

  2019年4月9日,公司召开第九届董事会第六次会议及2019年5月7日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于向关联方支付费用的关联交易事项的议案》,公司实际控制人先生、关联方中迪禾邦集团有限公司同意为公司及控股子公司提供,费率按照年1%执行,在此期间内支付的费用总额不超过人民币6,000万元,公司最终将按照实际金额及支付费用。

  本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组、也不构成重组上市;本次交易无需提交公司股东大会审议通过,无需提交相关部门批准。

  3、关联关系:先生为本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的,本次交易构成关联交易。

  6、主营业务:农业开发;教育咨询;健康养生管理咨询;体育组织;会议及展览服务;组织文化交流活动;旅游资源开发;医疗服务与管理;供应链管理服务;新技术推广服务;城市规划设计管理;企业管理服务;开发经营;工程建设项目投资(不得从事非法集资,吸收资金等金融活动);酒店管理;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8、关联关系:中迪禾邦与本公司同为先生控制下企业,同时,公司董事丁湘巍女士担任中迪禾邦副总裁、财务总监,根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的,本次交易构成关联交易。

  截止2019年2月末,中迪禾邦资产总额为3,082,665.80万元,负债总额为2,144,209.35万元,净资产为938,456.45万元,截止2019年2月,中迪禾邦实现营业收入3,173.64万元,净利润-2,927.29万元。(前述数据未经审计)

  7、经营范围:开发经营,物业管理,企业管理,酒店管理;批发、零售:建筑材料,装饰材料(不含危化品),日用百货,文化用品,办公用品,五金、交电产品,酒店用品,机械设备,水泥。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月末,达州中鑫总资产为146,219.18万元,净资产为-380.15万元,负债总额为146,599.33万元,2018年度,达州中鑫实现净利润-380.15万元。(前述数据已经立信会计事务所审计)

  截止2019年4月末,达州中鑫总资产为202,229.78万元,净资产为1,354.86万元,负债总额为200,874.92万元;截止2019年2月末,达州中鑫实现净利润-264.99万元。(前述数据未经审计)

  公司实际控制人拟与签订《合同》,为达州中鑫提供连责任,金额为人民币65,000万元,期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。范围包括,主合同约定的回购本金、回购溢价款、回购溢价款补偿款(如有)、罚息(如有)、复利(如有)、违约金、损害赔偿金、补偿金等款项;债权人实现而发生的所有费用;因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的,主合同债务人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务;主合同债务人应当向债权人支付的所有其他费用。

  中迪禾邦拟与签订《合同》,为达州中鑫提供连责任,金额为人民币65,000万元,期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。范围包括,主合同约定的回购本金、回购溢价款、回购溢价款补偿款(如有)、罚息(如有)、复利(如有)、违约金、损害赔偿金、补偿金等款项;债权人实现而发生的所有费用;因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的,主合同债务人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务;主合同债务人应当向债权人支付的所有其他费用。

  本次公司实际控制人先生、中迪禾邦为达州中鑫提供是为了进一步推动达州中鑫下属的“中迪·花熙樾”投资项目的开发建设,有利于减轻达州中鑫资金压力,不会影响公司业务和经营的性,且本次事项不收取任何费用,不会对达州中鑫的正常经营以及公司的财务状况和经营产生不良影响。

  截止目前,除本次交易外,公司与公司实际控制人先生及其关联方已累计发生的关联交易金额为701.16万元。

  根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》及《股份有限公司章程》的有关,我们作为公司的董事,对本次会议审议的关于全资子公司以特定资产收益权转让及回购方式进行融资的事项发表意见如下:

  本次公司全资子公司达州中鑫开发有限公司以特定资产收益权转让及回购方式进行融资的事项有助于提高其自身的资金配置能力,有利于推动公司下属投资项目的开发工作,能够促进公司投资业务的快速发展,符合公司及广大股东的利益。