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精华制药集团股份有限公司公告

2019-05-17 15:30

 

  本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。

  集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议通知于2019年5月4日以传真、专人送达、邮件等形式发出,会议于2019年5月15日(星期三)以通讯和现场相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《中华人民国公司法》及《公司章程》的有关,会议的召集、召开有效。会议由董事长尹红宇先生主持。

  公司第四届董事会第十六次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。为股东利益,经公司审慎考虑,公司对本次公开发行可转换债券方案中的“初始转股价格的确定”进行调整,具体调整情况如下:

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的,公司调整了本次发行方案的部分内容,编制了《集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》,具体内容详见巨潮资讯网(。董事发表了同意的意见,具体内容详见巨潮资讯网(。

  3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)和相关主体承诺的议案》

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的,公司调整了本次发行方案的部分内容。根据调整后的本次发行方案,公司制定了《集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)和相关主体承诺》,具体内容详见巨潮资讯网(。董事发表了同意的意见,具体内容详见巨潮资讯网(。

  本公司及监事会全体公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。

  集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议通知于2019年5月4日以传真、专人送达、邮件等形式发出,会议于2019年5月15日(星期三)以通讯和现场相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名,出席监事3名,会议的召开符合《中华人民国公司法》及《公司章程》的有关,会议的召集、召开有效。会议由监事会薛红卫先生主持。

  公司第四届董事会第十六次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。为股东利益,经公司审慎考虑,公司对本次公开发行可转换债券方案中的“初始转股价格的确定”进行调整,具体调整情况如下:

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的,公司调整了本次发行方案的部分内容,编制了《集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》,具体内容详见巨潮资讯网(。

  3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)和相关主体承诺的议案》

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的,公司调整了本次发行方案的部分内容。根据调整后的本次发行方案,公司制定了《集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)和相关主体承诺》,具体内容详见巨潮资讯网(。

  本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2018年12月24日集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案,以上议案已在2019年第一次临时股东大会上审议通过;2019年3月31日公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

  2019年5月15日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案,决定修改公司本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格确定依据,公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

  2019年1月25日公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,本次调整可转债方案仅需履行董事会决议程序,不需要再行召开股东大会审议。

  根据《江苏省国资委关于集团股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的批复》(苏国资复[2019]1号),本次调整无需重新履行国资审批程序。

  “本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。”

  “本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。”

  本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。

  集团股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”、“本次发行”、“本次公开发行”)相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议、2019年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十次会议审议通过,经公司第四届董事会第二十三次会议审议调整可转债初始转股价格确定依据,尚需中国证券监督管理委员会的核准。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关文件要求,保障中小投资者知情权,中小投资者利益,公司对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:

  1、假设公司于2019年6月30日之前完成本次发行,并于2019年12月31日全部完成转股。该完成时间仅为估计时间,最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准。

  3、本次发行募集资金总额为48,570.00万元,不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为7.05元。(该价格为公司A股股票于2019年5月15日前二十个交易日交易均价与2019年5月15日前一个交易日交易均价较高者,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测)。本次公开发行可转债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  5、假设2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年持平或增长10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年度盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断。

  上述各项假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成对公司的盈利预测;公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响,存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策遭受损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、2019年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年度持平

  农业农村部会同国家药品监督管理局、国家中医药管理局最新发布的《全国道地药材生产建设规划(2018一2025年)》明确提出要提升道地药材产业化水平。加强现代化加工建设。鼓励中药企业在产地建设加工,加强采收、净选、切制、干燥、分级、保鲜、包装、贮藏等设施建设,配套现代化加工装备,实现清洁化、连续化、自动化、标准化加工。集成道地药材特色采收加工技术模式,制定道地药材产地加工技术规范,重点推广应用低温冷冻干燥、节能干燥、无硫处理、气调贮藏等新技术,加强综合利用,减少药效损失,提高产品档次。

  《中医药发展“十三五”规划》、《中医药发展战略规划纲要(2016一2030年)》等中医药发展规划要求促进中药工业转型升级。实施中药振兴发展工程,提升中药工业自动化、信息化、智能化水平,建立绿色高效的中药先进制造体系。建设一批道地药材标准化、集约化、规模化和可追溯的初加工与仓储物流中心,与生产企业供应商管理和质量追溯体系紧密相连。

  项目所在地亳州市相继制定并实施《安徽省(亳州)现代中药产业发展规划(2009-2020年)》、《亳州市人民关于加快亳州现代中药产业发展的实施意见》、《关于印发亳州市加快健康产业发展的实施方案的通知》、《亳州市现代中药产业集聚发展实施方案》,一系列的规划或计划在完善亳州药业产业体系、构筑支撑体系、形成服务体系方面起到了积极的引导作用,亳州中药产业科学发展。

  我国的中药材资源丰富,中药资源种类12,807种,其中植物来源11,146种,动物来源1,581种、矿物来源80种。由于幅员辽阔,自然复杂,中药材的分布呈现不均衡性。安徽是中药材资源大省,地形地貌复杂,自然气候类型多样,适宜多种中药材生长,其中以白芍、亳菊、丹皮、茯苓、太子参和宣木瓜等六大种中药材质量优、药性好,种植历史悠久,市场知名度高,而且在安徽省的分布极为广泛。2012年安徽亳州中药材种植面积已达110万亩,总产值35亿元,特别是驰名中外的亳州道地中药材白芍种植面积排在全国第一位。全省现有商品药材3,000余种,常用大药材300余种,年产量在100吨以上的20余种,其中白芍的年产量约3万吨,且质量较好,占全国70%-80%市场份额。

  近几年,安徽亳州的中药材得到了快速发展,但精深加工程度低,附加值不高。多数加工企业规模小、设备落后、管理水平低、缺乏人才、资金和技术创新能力,基本上从事的是一种简单的粗加工,技术含量低。农民自主加工中药材,常采用硫磺熏蒸或染色增重等方法处理中药材,使中药材的质量不断下降。在安徽亳州建立道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产项目,可以适应全国中药现代化发展的新形势,积极建立研究、种植、加工、销售一体化的中药现代化产业开发体系,加快中药现代化进程,促进区域特色经济的发展;同时,将丰富公司产品结构,进一步巩固公司的市场地位,提升公司核心竞争力,满足市场需求的同时,将进一步提升公司的资产规模和盈利能力。

  经过多年的发展,亳州中药产业初步形成了包括中药材种植、中药工业、中药商业、中药科研、教育和中药文化交流等比较完整的产业体系。中药材种植稳步发展,常年种植的中药材有30多种,主要品种为白芍、牡丹、白术、桔梗、白芷、菊花等。种植组织形式继续发展,全市有中药材种植万亩以上的乡镇20个,专业村(庄)800多个。2015年,亳州中药产业总产值610亿元,其中规模以上中药工业产值232亿元,中药材种植面积扩大至110万亩,约占全国的5%、全省的60%。产值超亿元的药业企业达到69家,超过10亿元的3家。目前,通过GMP认证的饮片加工企业达135家,中药饮片加工产值200亿元,全国最大的饮片加工产业集群初步形成。现有中成药制造11家,约占全省的20%,形成了一批市场竞争力较强的产品和品牌。中国(亳州)中药材交易中心是国内规模最大的中药材专业交易市场,交易中心中药材日上市量高达6,000吨,上市品种2,600余种,中药材年成交额达100多亿元。

  公司主营业务为传统中成药制剂、原料药及医药中间体、化工医药中间体、中药材及中药饮片、生物制药等的研发、生产和销售。通过投资建设亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产项目,有助于公司打造7S透明工厂,实现质量可追溯、种植加工过程全透明,从原产地、良种、种植、加工、包装、仓储、物流各个环节把控药材质量,实现中药原料标准化、中药饮片标准化,推动行业标准、国家标准升级,扩大优质道地药材的市场占有量。

  我国已经于1999年进入了老龄化社会,根据国家统计局《2017国民经济和社会发展公报》数据显示,我国60周岁及以上人口数为24,090万人,占比为17.3%,其中65周岁及以上人口数为15,831万人,占比为11.4%。我国之前经历了20世纪60年代初期和80年代后期两个生育高峰,从时间节点来看,2020-2030年是上世纪60年代初期出生人口进入老龄化的主要阶段,这使得我国的老龄化率会在短时间内大幅提升,根据全国老龄办发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》,到2020年和2050年,我国的老龄化人口将分别达到2.48亿和4.37亿,老龄化率分别为17.17%和31%,老龄人口总数将持续快速增长。在未来,老龄化带来的老年人口数量的增加和人均养老护理支出的增加将持续助推养老行业需求的提升。

  在老龄化社会中,传统的家庭养老方式已远远不能满足社会发展的需要,人们传统的养老观念也在不断更新,社会集中养老的方式正在逐渐被人们所接受。大力发展社会养老,兴建老年公寓,为老年人提供多功能、全方位、综合性的服务是社会发展的必然趋势。老年公寓与传统的养老院、福利院不同,不属于国家或集体办的社会福利设施,而是由社会投资兴办,并按市场化经营管理的老年专用住宅,入住老人可依据自己的经济条件和健康状况选择住房等级和服务档次。老年公寓的设施要方便、舒适、安全。比如要有防滑地面、防跌扶手、坐式便器、紧急呼救装置等。公寓内还应有各种生活服务、休闲娱乐、医疗保健设施,有专门的服务人员和医务人员。

  目前全国进入深度老龄化阶段,养老产业发展前景广阔,社会养老观念也产生变化,由家庭养老逐步向社会机构养老过渡,目前社会各种养老院规模小、设施不健全,入住率低,而医养结合养老床位奇缺,苏欣护理院就是为老人提供医疗护理、康复促进、生活照料等专业护理服务的医养结合的养老机构,自2015年投资兴建至今现有272张床位规模,每月有稳定的盈利空间,需要入院的老人一直处于排队等候状态,目前状况根本满足不了市场需求,一床难求成为常态现象。为了满足市场需求,进一步增加盈利能力,抓住机遇加快做强做大医养结合大健康产业的步伐,投资宜兴苏欣护理院改扩建项目可以为公司带来如下优势:(1)旨在用好和建好苏欣医养结合大健康的新平台,加快推进公司的战略布局和新的发展;(2)充分利用现有护理院的地域优势和国家产业鼓励政策,通过改扩建项目推进,将苏欣护理院打造成中等规模的一个集合养老,为以后打造养老护理产业综合体奠定基础;(3)项目建成运行后预计新增床位520张,能增强护理院营运获利能力。

  近年来,公司业务取得快速发展,营业收入逐年递增。随着公司业务规模的不断增长,公司对营运资金的需求也将随之扩大,营运资金缺口需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金,可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力,为公司未来经营提供充足的资金支持,从而提升公司的行业竞争力,为公司健康、稳定的发展夯实基础。

  道地药材是我国传统优质药材的代表。为继续践行公司全面提升中药产业竞争优势的发展战略,规划布局道地药材生产建设,有利于建立道地药材稳定产销体系,提升公司中药产品质量,提高公司产品竞争力。公司控股子公司陇西保和堂药业有限责任公司、保和堂(亳州)制药有限公司等分处我国西北道地药材产区、华东道地药材产区,参与道地药材生产建设具有显著的地理优势。通过本次公开发行可转换债券募集资金,补充相应流动资金,可以为其提供充实的营运资金保障,增强公司在中医药产业领域的市场竞争力。

  截至2018年末,公司流动负债金额为50,458.71万元,其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计金额为23,400.00万元,公司短期存在一定流动性压力。

  通过本次发行可转债募集资金补充公司流动资金将改善公司债务结构,一定程度上提高公司中长期债务比例,有效增加公司运营资金总规模,增强公司短期偿债能力,从而降低公司的流动性风险,系公司合理使用财务杠杆的重要举措,有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略,具有良好的经济效益和社会效益,项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力和盈利水平,增强公司的核心竞争力。同时,通过本次募投项目实施,将增强公司资金运营实力,为公司后续融资提供良好的保障,有利于全体股东的利益。

  公司主营业务为传统中成药制剂、原料药及医药中间体、化工医药中间体、中药材及中药饮片、生物制药等的研发、生产和销售。通过投资建设亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产项目,有助于公司打造7S透明工厂,实现质量可追溯、种植加工过程全透明,从原产地、良种、种植、加工、包装、仓储、物流各个环节把控药材质量,实现中药原料标准化、中药饮片标准化,推动行业标准、国家标准升级,扩大优质道地药材的市场占有量。

  随着中国社会人口老龄化到来,公司看好未来养老产业的发展,公司通过子公司江苏金丝利药业股份有限公司收购江苏苏欣医药有限公司的方式获得苏欣护理院的控制权从而进入养老产业。通过宜兴苏欣护理院改扩建项目(二期)可改善目前护理院床位供应不足的现状,满足市场需求并进一步增加盈利能力,抓住机遇加快做强做大医养结合大健康产业的步伐,加快推进公司的战略布局和新的发展。

  本次可转债募投项目涉及补充流动资金,将使公司的资金实力将大大得到增强,增强公司短期偿债能力,有利于公司行业优势进一步加强,有利于提升公司的业务发展及扩张能力。

  本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘,公司对人力资源配置不断优化,加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划,重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训,以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。

  传统中药材的加工方式导致中药材、中药饮片的质量较低且不稳定。公司购置新设备,开发和引入了无硫加工技术和平衡脱水技术,利用先进的平衡脱水技术,从温度、湿度和时间三要素进行科学调控,使中药材物料内外均衡脱水,中药材获得最佳的烘焙曲线和烘焙品质。公司通过建立药材烘干数据库可以针对各类药材制定完整烘干烘焙生产曲线进行加工处理,形成标准化的加工程序,所有药材编码可追溯,种植采收按统一规范运作,提高产品的附加值。

  目前,对药材质量和安全监管日趋严格,原有传统硫磺或磷化铝过度熏蒸中药材及染色增重等加工手段被视为违法行为。2018年亳州市人民办公室制定了《关于印发2018年亳州市药品药材综合整治行动方案的通知》(亳政办秘〔2018〕52号,以下简称“《整治方案》”),《整治方案》要求对中药材专业村、城乡结合部和城乡集贸市场中药材交易场所及中药材专业市场进行整治,重点整治“中药材染色增重行为”、“使用硫磺或磷化铝过度熏蒸中药材或经营二氧化硫残留量超标中药材的违法行为”、“非法加工中药饮片”等违法行为。因此,传统、落后、分散的中药材加工行业,将逐步被标准化、集约化、规模化和可追溯的现代加工生产线所取代。

  同时,近年来随着消费者安全健康的提升,重金属污染、农残等残留物超标的中药产品及品牌逐渐被消费者抛弃,规模化、规范化、产业化的中药材加工成为必然趋势。《中医药发展战略规划纲要(2016一2030年)》要求“建设一批道地药材标准化、集约化、规模化和可追溯的初加工与仓储物流中心,与生产企业供应商管理和质量追溯体系紧密相连。”生产销售健康无污染的中药材产品成为必然趋势。

  公司无硫加工技术和平衡脱水技术,能够加工生产高品质、低残留的中药材,符合国家政策的要求及消费者的需求,因此,拥有广泛的市场空间。

  目前全国进入深度老龄化阶段,养老产业发展前景广阔,社会养老观念也产生变化,由家庭养老逐步向社会机构养老过渡,目前社会各种养老院规模小、设施不健全,入住率低,而医养结合养老床位奇缺,宜兴苏欣护理院成立后,作为提供医疗护理、康复促进、生活照料等专业护理服务的医养结合的养老机构,市场需求巨大。宜兴苏欣护理院改扩建项目(二期)项目能够增加床位逐步满足日益扩大的市场需求。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外,本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致可转换公司债券转股而新增的股份增加,从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。

  公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证,认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。

  公司将合理安排项目的投资进度,提升募集资金的使用效率,尽快实现本次募投项目的早日投产,产生效益回报股东。

  在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,尽早实现预期收益,增强公司主业盈利能力,加快提振公司经营业绩,提升未来的股东回报。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等,公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的。

  本次发行募集资金到位后,公司董事会将加强募集资金使用的管理,以募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况,合理使用募集资金,提高资金使用效率,尽快产生效益回报股东。

  为了积极回报投资者、投资者的权益,根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件的要求,公司已制定2018-2020年的具体股东分红回报规划,明确了股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制,公司将严格执行相关,切实投资者权益,有效和增加对投资者的回报。

  本次公开发行完成后,公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化,公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的行使职权,确保董事能够认真履行职责,进一步公司整体利益,尤其是中小股东的权益,为公司发展提供制度保障。

  1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

  2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管的,且上述承诺不能满足中国证监会该等时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新出具补充承诺。

  公司董事、高级管理人员承诺、勤勉地履行职责,为公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管的,且上述承诺不能满足中国证监会该等时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。

  集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(190195号)。公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实,并按照反馈意见的要求对有关问题逐一进行了分析和回复,现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(的《关于集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》。

  公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准,能否获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。