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东山精密:股权收购所涉及的苏州艾福电子通讯

2020-01-28 16:15

 

  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守、客观和的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合承担相应的法律责任。

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益,与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在。

  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的。

  一、项目名称: 苏州东山精密制造股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州艾福电子通讯股份有限公司股东全部权益价值估值报告

  四、其他评估报告使用者: 指除委托方外,国家法律、法规明确的为实现与本次估值目的相关经济行为而需要使用本估值报告的相关当事方。

  五、评估 目的: 为苏州东山精密制造股份有限公司收购苏州艾福电子通讯股份有限公司 70%股权,提供所涉及的苏州艾福电子通讯股份有限公司股东全部权益价值参考。

  六、经济行为: 苏州东山精密制造股份有限公司拟收购苏州艾福电子通讯股份有限公司 70%股权。

  十二、 评估结论: 于评估基准日,委估股东全部权益的市场价值评估值为 24,500万元,较账面净资产增值 19,330. 40 万元, 增值率 373.92%。

  十三、 评估结论使用有效期: 本评估结论仅对股权收购之经济行为有效,并仅在评估报告载明的评估基准日成立。

  资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即 2016 年 12 月 31 日 至 2017年 12 月 30 日 )有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。

  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、使用条件以及特别事项说明。

  银信资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,采用收益法和市场法,按照必要的评估程序,对苏州艾福电子通讯股份有限公司股东全部权益价值在 2016 年 12 月 31 日 的市场价值进行了评估。

  经营范围:精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造;电子产品生产、销售;电子工业技术研究、咨询服务;超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修;生产和销售液晶显示器件、 LED 照明产品、 LED 背光源及 LED 显示屏、 LED 驱动电源及控制系统、 LED 芯片封装及销售、 LED 技术开发与服务,合同能源管理;销售新型触控显示屏电子元器件产品,照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及;太阳能产品系统的生产、安装、销售;太阳能工业技术研究、咨询服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务;租赁业务;经营进料加工和

  经营范围: 研发、生产陶瓷天线等元器件及传感器的生产,及介质滤波器、腔体滤波器、介质双工器等频率控制与选择元件的生产,销售自产产品并提供相关的技术支持和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  苏州艾福电子通讯股份有限公司是由韩国株式会社Roswin、韩国姜南求先生、苏州市诚氏电子有限公司共同出资组建的外商投资企业,经苏州国家高新技术产业开发区经济发展和局苏高新经项( 2005) 360号批复批准设立,于2005年11月 30 日取得江苏省人民颁发的批准号为商外资苏府资字 [2005]63223号批准证书。 于2005年12月 1 日取得江苏省苏州工商行政管理局外商投资企业开业 [2005] 第12010008号开业核准通知书,并于2005年12月 1 日取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为企合苏苏总字第016527号企业法人营业执照。

  公司设立时的投资总额为58万美元, 注册资本40万美元,其中韩国株式会社Roswin认缴出资15.20万美元,占注册资本的38%; 姜南求认缴出资12.40万美元,占注册资本的31%; 苏州市诚氏电子有限公司认缴出资12.40万美元,占注册资本的31%。

  2006年3月,公司申请增加注册资本22.50万美元,新增注册资本中韩国株式会社Roswin认缴9.80万美元,韩国姜南求先生认缴0.1万美元,苏州市诚氏电子有限公司认缴12.60万美元。此次变更后,公司投资总额89万美元,注册资本62.50万美元,公司股权结构如下:

  合计 625,000.00 100.00% 2006年5月,苏州市诚氏电子有限公司将其持有的本公司 16.48%股权转让给株式会社Roswin,此次股权变更后,株式会社Roswin出资35.30万美元,占注册资本的56.48%;姜南求认缴出资12. 50万美元,占注册资本的20%; 苏州市诚氏电子有限公司认缴出资14. 70万美元,占注册资本的23.52%。

  2006年5月,公司 申请增加注册资本60万美元,新增注册资本中韩国株式会社Roswin认缴54.125万美元,韩国姜南求先生认缴5.875万美元。此次变更后,公司投资总额174万美元,注册资本122.50万美元,公司股权结构如下:

  上述实收资本已经苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司于2006年6月 15 日出具瑞华会验字 [2006] 第3056号验资报告验证。

  2007年6月, 公司股东苏州市诚氏电子有限公司在工商部门办理注销登记,经公司股东会决议通过, 苏州市诚氏电子有限公司将其持有的本公司 12%股权转让给苏州市新诚氏电子有限公司,苏州市新诚氏电子有限公司延续享有和承担苏州市诚氏电子有限公司在本公司的相关和义务。本次变更后,公司股权结构如下:

  2015年4月,根据公司决议及修改后的章程,并经苏州国家高新技术产业开发区经济发展和局2015年4月 22 日 苏高新经项 [2015]99号批复批准,株式会社Roswin将其持有的本公司73%股权转让给姜南求。本次变更后,公司股权结构如下:

  合计 1,225,000.00 100.00% 1,225,000.00 2015年5月,本公司股东姜南求将其持有的本公司8.75%股权转让给苏州艾伊施德投资管理中心(有限合伙)、将其持有的本公司3.3834%股权转让给苏州艾福鑫投资管理中心(有限合伙) 、将其持有的本公司0.9333%股权转让给韩国崔荣基先生、将其持

  有的本公司0.9333%股权转让给韩国陈荣达先生。 2015年5月 14 日,公司股东变更经苏州国家高新技术产业开发区经济发展和局苏高新经项 [2015]125号批复批准。2015年5月 15 日,公司股东变更经苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局核准并换发新的营业执照。本次变更后,公司股权结构如下:

  合计 1,225,000.00 100.00% 1,225,000.00 2015年5月,本公司股东姜南求将其持有的本公司22.6389%股权转让给上海正海聚亿投资管理中心(有限合伙)、将其持有的本公司4.4444%股权转让给上海强兢投资管理有限公司。 2015年5月 21 日,公司股东变更经苏州国家高新技术产业开发区经济发展和局苏高新经项 [2015]134号批复批准。 2015年5月 25 日,公司股东变更经苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局核准并换发新的营业执照。本次变更后,公司股权结构如下:

  合计 1,225,000.00 100.00% 1,225,000.00 2015年5月,公司申请增加注册资本20.4166万美元。由上海正海聚弘创业投资中心(有限合伙)以增资形式向公司投资人民币 1500万元,其中,以人民币 126.5829万元折合美元出资20.4166万美元,其余人民币 1373.4171万元计入公司资本公积。 2015

  年6月 26 日,公司注册资本变更经苏州国家高新技术产业开发区经济发展和局苏高新经项 [2015]178号批复批准。 2015年6月 30 日,公司股东变更经苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局核准并换发新的营业执照。本次变更后,公司股权结构如下:

  2015 年 7 月 15 日 , 经本公司股东会决议通过,公司整体变更设立为股份有限公司 ,公司名称变更为苏州艾福电子通讯股份有限公司,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华专审字 [2015]31160047 号审计报告, 以 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 44, 222, 731.29 元作价折合股本 1,110 万股,每股面值 1 元,余额33,122,731.29 元计入资本公积。本次整体变更业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2015 年 9 月 7 日出具瑞华验字 [2015] 31160019 号验资报告。 2015 年9 月 22 日, 公司此次整体变更业经苏州市工商行政管理局核准,并取得其新核发的营业执照。

  被评估单位以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的进行确认和计量, 2015 年和 2016 年的财务数据摘自被评估单位经审计的审计报告,审计单位为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),审计报告文号为 “瑞华审字(2017)第 31220031 号” 。

  被评估单位执行《企业会计准则》,适用所得税率 15%,率 17%%,城市建设税率 7%,教育费附加 3%, 地方教育费附加 2%。

  苏州艾福电子通讯股份有限公司成立于 2005 年江苏省苏州市,注册资金 1110万人民币,员工 200 余人,是一家专业制造无线通信元器件的高新技术企业。公司产品主要应用于基站、直放站、卫星、电子对抗、无线对讲机、包裹、动物管理、图书馆等领域。产品主要由介质滤波器、介质双工器、介质合器、介质谐振器 (TEM、TE、 TM) 、腔体封装滤波器、陶瓷天线、射频标签、陶瓷波导滤波器、陶瓷腔体滤波器、 LC 滤波器、蓝牙天线等几个部分组成。产品除了在中国国内销售外,主要远销韩国、美国以及欧洲、印度东南亚、俄罗斯等国际市场。

  公司研发团队主要由韩国、英国、美国及中国国内研发工程师组成,其中含多名拥有 20 年研发经验的研发工程师,同时与国内外多家高校合作。

  公司拥有优秀的员工,先进的技术,高 Q 值的料粉配方,精良的设备,严格的管理是公司得以不断发展壮大的根本所在。“精确、可靠、专业、迅速”是我们生产和服务。公司在技术创新的基础上,狠抓质量管理,不断提高服务水平,实现了公司业务的良性发展。

  为苏州东山精密制造股份有限公司拟收购苏州艾福电子通讯股份有限公司 70%股权, 提供所涉及的苏州艾福电子通讯股份有限公司股东全部权益价值参考。

  流动资产账面价值为 42, 519, 544. 63 人民币元(包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产);

  固定资产账面价值为 15,652, 384. 62 人民币元; 在建工程账面价值为 249,991.16 人民币元; 无形资产账面价值为 4,494,018.88 人民币元; 长期待摊费用账面价值为 1, 083, 307. 12 人民币元; 递延所得税资产账面价值为 59,575.45 人民币元; 其他非流动资产账面价值为 593,157.80 人民币元; 非流动资产账面价值为 27, 732, 435. 03 人民币元; 资产账面价值总计为 70, 251, 979. 66 人民币元; 流动负债账面价值为 18, 555, 966. 60 人民币元(包括短期借款、 应付账款、应付

  职工薪酬、 应交税费、应付利息和其他应付款); 负债账面价值总计为 18, 555, 966. 60 人民币元; 净资产账面价值为 51, 696, 013. 06 人民币元。 上述财务数据摘 自被评估单位经审计的审计报告,审计单位为瑞华会计师事务所

  进行企业价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  资产基础法 : 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  根据我们对苏州艾福电子通讯股份有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件。

  在我国证券市场上,存在一定数量规模的与被评估企业经营类似业务或产品的可比上市公司,具备采用上市公司比较法的条件,因此本次可以采用市场法对苏州艾福电子通讯股份有限公司进行评估。

  由于资产基础法不能充分体现被评估企业在持续经营条件下的企业价值,例如:被评估企业管理、营销和技术团队的核心竞争力无法直接地、完全地在财务报表中予以反映,仅对现有资产进行评估,将低估一个持续经营企业的价值,故本次评估不适用资产基础法。

  本次评估拟采用收益法和市场法,比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

  市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

  由于我国目前资本市场发展迅速,通过资本市场的公开披露信息可以直接获得大量上市公司股价信息, 故本次评估可以采用上市公司比较法对被评估单位进行评估。

  2) 存在三个及三个以上相同或类似的可比企业,可比企业应当与被评估企业属于同一行业,或者受相同经济因素的影响;

  1 ) 假设被评估单位严格遵循相关会计准则,评估基准日及历年审计报告线) 假设可比上市公司相关数据线) 假设除特殊说明外,资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易;

  4) 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响;

  根据对价值比率乘数的选取和分析确定该乘数的回归变量,通过回归拟合得到回归拟合曲线和回归拟合函数,以此为基础将被评估单位于评估基准日时的实际参数代入并进行相关修正后得到被评估单位的评估价值。

  价值比率就是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值。价值比率的实质就是 “单位价值” 的概念。价值比率是市场法评估将被评估企业与对比公司进行 “对比分析” 的基础。

  盈利价值比率企业整体价值/股权价值 (三) 收益法介绍 盈利类参数 苏州艾福电子通讯股份有限公司

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思。

  上式实际上是收益法评估的基本公式,该基本公式可以解释为评估价值等于存续 持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。 n 为经营初期年限,一般为 5 年左右,但有时也会根据具体情况相应延长; Pn 为 n 年后企业价值,我们有时也称其 为“残值”。对残值的估算,在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法。但永续 年金并不是唯一的方法,有时也可以用 Gordon 增长模型的方法和市场比较的方法等, 本次采用永续年金。

  对于全投资资本,上式中 DCF = 主营业务收入–主营业务成本–期间费用+其他业 务利润–所得税+折旧/摊销+所得税调整后的利息–营运资金增加–资本性支出

  使用现金流折现方法的最度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处 理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观、折现率的 选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,易为市场所接受。

  被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年度会 计数据为准,以所有参数的计算口径一致。

  承接评估业务时,通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托方、 被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和条件等评估业务基本事项。

  根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和性,评价项目风险,确定 承接评估业务后,与委托方签订业务约定书。

  根据本评估项目的特点,明确评估对象及范围,评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况,资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度,评估对象的性

  质、行业特点、发展趋势,资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况,相关资料收集情况,委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性,资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

  根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能;对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。

  通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式,对评估对象资料进行了解,同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状,协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据,将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证, 采取必要措施确信资料来源的可靠性。

  对所收集的资产评估资料进行充分分析,确定其可靠性、相关性、可比性,摈弃不可靠、不相关的信息,对不可比信息进行分析调整,在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合等进行综合分析形成资产评估结论,资产评估机构进行必要的内部复核工作。

  在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告,与委托方等进行必要的沟通,听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论,以恰当的方式提交给委托方。

  1、 交易假设: 假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  2、 公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在 自愿的、的、非强制条件下进行的。

  3、 企业持续经营假设: 假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

  4、 被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定;

  1、 除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规。

  2、 除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的瑕疵、负债和,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

  3、 除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无物及其他有害条件对该等资产价值产生不利影响。(四) 预测假设

  1、 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;

  2、 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后,仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营;

  3、 被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化; 被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化;

  4、 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

  1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

  2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

  1、 苏州艾福电子通讯股份有限公司在根据市场调研的基础上,结合公司的实际运营情况和已经获得的未来三年的订单量情况来看, 最终参考了苏州艾福电子通讯股份有限公司制定的未来发展规划, 分别预测出被评估单位 2017 年-2023 年的营业收入、营业成本等财务数据和指标,营业收入从 2017 年至 2023 年增长幅度逐年递减至平稳增长, 2023 年及以后收入每年保持 3%的通货膨胀率的增长。

  2、假设苏州艾福电子通讯股份有限公司业务永续发展,即苏州艾福电子通讯股份有限公司拥有的营业执照和相关机构的认证有效期限到期之前能够持续续约和获得认证, 并持续运营业务;

  在评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 苏州艾福电子通讯股份有限公司经审计后的总资产价值 7, 025. 20 万人民币元,总负债 1, 855. 60 万人民币元,净资产 5,169. 60万人民币元。采用 收益法评估后的总资产价值 26, 355. 60 万人民币元,总负债

  1, 855. 60 万人民币元,净资产 24, 500. 00 万人民币元,增减值 19,330.40 万人民币元, 增值率 373. 92%。 评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示:

  在评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 苏州艾福电子通讯股份有限公司经审计后的 总资产价值 7, 025. 20 万人民币元,总负债 1, 855. 60 万人民币元,净资产 5,169. 60 万人民币元。 采用 市场法评估后的总资产价值 26, 855. 60 万人民币元,总负债 1, 855. 60 万人民币元,净资产 24, 900. 00 万人民币元,增减值 19, 730. 40 万人民币元, 增值率 381.66%。评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示:

  收益法评估结果为 24,500. 00 万元, 市场法评估结果为 24, 900. 00 万元, 市场法 评估结果高于收益法评估结果 400. 00 万元。

  两种评估方法考虑的角度不同,市场法是以二级市场上的上市可比公司公司来评估对象的价值,由于每个上市公司生产工艺、产品和公司规模等因素不尽相同,同时,个别产品的生产工艺和行业景气情况较难被知悉,导致公司市值的上下浮动,难以进行准确的修正。收益法是根据评估基准日企业自身实际情况,在收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产,同时也考虑了如企业拥有的客户资源、科学的生产经营管理水平、专业的研发和管理团队等对获利能力产生重大影响的因素,从企业未来的获利能力角度考虑,反映了企业自身情况下各项资产的综合获利能力,更能客观反映评估对象的价值,因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

  综合考虑上述原因,本次评估最终选取收益法评估结果,即: 苏州艾福电子通讯股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 24,500.00 万元(大写:人民币贰亿肆仟伍佰万元整)。

  1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的,只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立;

  (二)本次评估对象为全部股东权益,未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估结论的影响。

  (三)由于评估目的实施日与评估基准日不同,企业净资产在此期间会发生变化,从而对企业价值产生影响。我们报告使用者在不同的时点, 以企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。

  ( 四 )评估报告的审计报告由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具。本评估报告结论中部分引用了该审计报告的审计结论或数据,本报告签字评估师了解所引用的专家意见或审计报告结论的取得过程,并承担引用专家意见或审计报告结论的相关责任。

  (五)除以上披露的各项外,评估师未发现本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

  (六)企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项,在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员无法承担相关责任。

  本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时,应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

  1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分,本报告的每一个组成部分(包括资产评估报告书摘要)单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、 评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。

  2、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露,但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的。

  3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供,尽管我们进行了必要的抽查和核对,我们相信这些资料是可靠的,但我们无法对这些资料的准确性作出。

  3、除法律、法规以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的 同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开。

  评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立,评估结论自评估基准日起一年内(即 2016 年 12 月 31 日 至 2017 年 12 月 30 日 )有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。

  3、 被评估单位审计报告复印件;4、委托方、 被评估单位的承诺函 ;5、签字注册资产评估师的承诺函;6、资产评估机构资格证书复印件;7、评估人员资质证书复印件;