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关于圣邦微电子()股份有限公司发行股份购买

2020-06-16 21:58

 

  2020年5月26日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,1)2018年至2019年,上市公司先后收购大连阿尔法模拟技术股份有限公司资产组、上海萍生微电子科技有限公司、杭州深谙微电子科技有限公司及标的资产钰泰半导体南通有限公司(以下简称“钰泰半导体”)28.70%的股权。2)交易完成后,上市公司将努力维持标的资产原有经营管理团队和业务团队的稳定,为管理层保留较大程度的自主经营权。请你公司:1)补充披露上市公司以前年度历次收购事项的后续整合情况、管理安排、相关标的资产经营情况等,说明以前年度收购是否能够有效整合。2)补充披露上市公司最近三年内收购所涉相关方承诺履行情况(如有)、历次收购标的的后续财务状况,是否存在承诺履行失信情况。3)对比本次交易前、后标的资产公司治理及生产经营安排,包括但不限于《章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等,补充披露本次交易后上市公司能否对标的资产实现有效控制。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,本次交易前上市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰投资管理有限责任公司(以下简称“鸿达永泰”)间接持有20.89%股权,宝利鸿雅、珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人,分别持有9.59%、8.87%和5.87% 股权。交易完成后交易对方将成为上市公司股东。请你公司补充披露:1)上市公司控股股东及其一致行动人签署一致行动协议(如有)的具体情况及控制权稳定性情况。2)交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排,包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事义务的特殊约定(如有)、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等,并补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,2018年11月上海钰帛企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称上海钰帛,外商投资有限合伙企业)的合伙人GE GAN由普通合伙人变更为有限合伙人。钰泰半导体控股股东为上海钰帛,钰泰半导体的实际控制人为GE GAN(美国籍)。请你公司补充披露:1)上海钰帛普通合伙人变更的原因。2)本次交易是否涉及外资准入审批及相展。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,1)本次交易对手方承诺2020年至2022年标的资产实现扣非净利润分别为6,090.00万元、10,610.00万元以及13,610.00万元,业绩承诺增幅较大。2)本次交易对方上海义惕爱承诺锁定36个月,其他交易对手方锁定期为12个月。请你公司补充披露:1)标的资产2020年截至目前的业绩实现情况,并结合标的资产实际业绩情况补充披露业绩承诺的可实现性。2)本次交易各交易对手方的业绩补偿责任承担安排,并结合其各自的锁定期限安排以及业绩实现波动情况补充披露业绩承诺补偿是否具备可执行性、是否有利于中小股东权益。请财务顾问核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,上海钰帛、上海瑾炜李企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称上海瑾炜李)及上海义惕爱企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称上海义惕)爱3家交易对方为合伙企业或持股平台,除持有标的资产股权外无其他对外投资。请你公司:1)结合上述交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方式,补充披露交易对方穿透计算后的总人数。2)补充披露上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱的穿透锁定安排。3)补充披露上述合伙企业、持股平台历次认缴、实缴出资情况,合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和。4)上述合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,上市公司股票因本次重组于2019年12月9日停牌,停牌/首次披露(孰早)前六个月内部分交易对手方存在相关股权变更等情况。请你公司补充披露:1)上市公司停牌/首次披露(孰早)前六个月内及首次披露后交易对方相关股权(权益份额)转让、增资、合伙人变更的原因及合。2)预案披露后相关交易对方相关股权(权益份额)转让、增资、合伙人变更是否构成本次方案的重大调整及其合规性。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.上市公司因本次交易停牌前标的资产原股东张征股权转让并退出。请你公司补充披露:1)张征退出是否系存在代持、内幕交易等其他未披露的原因。2)张征此前是否为标的资产核心技术人员、标的资产是否与张有竞业协议,其退出对标的资产生产经营的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,标的资产承接钰泰科技(上海)有限公司和南通钰泰电子科技有限公司(简称历史主体)人员、业务、资产。请你公司补充披露:1)前述资产转移事项是否依法依规/依照《章程》等要求履行内部决策及各项审议程序,审批程序是否合规;应付账款同意转移的书面回复或已结清、债权债务转移通知及同意或已结清。2)前述历史主体是否存在重大违法行为、是否受到行政处罚、是否涉及重大诉讼或仲裁,有无未了结重大债务等,并结合前述情况说明资产转移的原因。3)相关被转移资产是否存在他项及追索权,标的资产权属是否清晰无争议,是否存在影响标的资产持续经营的重大瑕疵,相关税务处理是否合规。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,1)产品科技含量和持续创新能力是模拟集成电企业核心竞争力中最重要的组成部分。2)标的资产实际控制人GE GAN于2017年2月设立越南钰泰,标的资产以关联交易的形式向其采购技术开发服务。2019年2月钰泰半导体设立钰泰,2019年9月,钰泰收购GE GAN所持越南钰泰100%股权。3)标的资产自历史经营主体继受取得知识产权。请你公司:1)补充披露钰泰、越南钰泰设立的原因,经营期间是否符合设立所在地法律法规。2)补充披露钰泰半导体以关联交易形式向越南钰泰采购的原因及合、采购的具体内容及定价、相关审议程序及定价公允性。3)补充披露标的资产继受/采购的专利技术是否存在重大诉讼或争议及对本次交易的影响。4)结合现有专利等知识产权在标的资产主要产品的应用情况,补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。5)补充披露标的资产其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,1)集成电设计行业属于技术密集型行业,行业内企业的核心竞争力体现在技术人才的研发能力和技术储备上。2)钰泰半导体研发人员共计72人,占标的公司员工人数的67.92%。标的公司核心管理层及主要技术人员共计8人。请你公司:1)结合核心技术人员情况,补充披露标的资产是否具备核心技术与竞争力。2)补充披露报告期内上述人员的变化情况。3)补充披露标的资产与核心技术人员、研发人员签订劳动合同的情况,合同是否设置了能够保障其稳定性的条款。4)结合交易完成前、后标的资产公司治理及生产经营安排,补充披露本次交易对上述人员稳定性的影响。5)补充披露人均研发投入情况、人均实现销售金额等,并对比同行业上市公司相关指标,说明标的资产是否与同行业公司存在重大差异及其合。请财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,1)2017年11月标的公司钰泰半导体成立以前,相关业务由标的公司主要股东持股的历史主体进行运营和开展业务。2)历史主体已在2018年内完成相关人员、业务、资产等向标的公司的迁移并停止实际运营。请你公司补充披露:1)报告期内,上述历史主体的财务数据情况,包括但不限于主要财务数据、主要客户与供应商情况等。2)补充披露历史主体相关业务转入标的资产的具体过程、相关会计处理过程等。3)结合历史主体的营收规模、盈利情况等补充披露标的资产2019年业绩快速增长的合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示,1)标的资产2018年、2019年的经销收入占比分别为71.61%以及67.39%,以经销收入为主。2)标的资产经销商的营收规模整体较小,注册资本相对较低。请你公司:1)结合标的资产生产销售模式、经销商经营情况等补充披露标的资产主要通过经销模式对外销售的原因及合,未直接向终端客户销售的原因。2)核查并补充披露主要经销商股东与主要供应商、标的资产及其关联方之间是否存在关联关系或密切业务往来,并说明经销商是否具备业务性,标的资产经销业务收入确认是否符合会计准则要求。3)补充披露经销收入模式是否存在销售返利(或服务费等),若是,进一步补充披露销售返利的确认时间、占收入的比例、会计处理过程、报告期内具体发生额。4)补充披露报告期各期标的资产向经销商销售的存货对外实际销售金额、销售数量情况,截至目前还未对外销售的存货数量及金额。请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示,1)标的资产主要产品包括稳压器和电源管理器,产品主要用于消费电子、工业控制等。2)标的资产2019年收入比2018年大幅增长106%,得益于工业控制、消费类电子、手机通讯市场等发展。请你公司补充披露:1)稳压器和电源管理器等核心产品细分市场竞争各局及发展趋势,标的资产占各细分市场的具体份额、行业地位、竞争策略、主要竞争对手情况。2)标的资产报告期内新增客户、订单情况,并说明标的资产2019年营业收入大幅增长的原因及合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.请你公司补充披露:1)上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响;2)如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》(以下简称新收入准则),因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。3)当前业绩补偿的具体计算依据,明确是否以适用新会计准则为计算基础。请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示,1)钰泰半导体采用Fabless经营模式,不直接从事生产活动,不采购生产所需能源。2)标的资产综合毛利率略高于同行业上市公司的均值。3)标的资产2018年前五大供应商中包括钰泰科技(上海)有限公司、南通钰泰电子科技有限公司,为标的资产历史主体。请你公司补充披露:1)标的资产毛利率2019年显著提升且高于同行业上市公司的原因及合。2)标的资产与供应商的合作情况,主要维持供应商稳定性的相关措施。3)补充披露标的资产晶圆制造、封测加工环节(尤其是境外供应商)是否存在终止供应等风险及应对措施。4)标的资产与历史主体发生的采购交易具体内容、定价依据以及原因。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示,1)2018年10月圣邦股份300661)现金收购标的公司28.70%股权,钰泰半导体股东全部权益评估值为42,450.00万元。2)2018年5月28日,张征按照注册资本金额取得标的资产9.60%的股权(287.6525万元);2018年10月通过进一步增资累积取得标的资产20.90%股权(增资对价736.4475万元),2018年、2019年张征将标的资产股权转让给上市公司及其他股东,合计取得对价8360万元。请你公司:1)列表补充披露标的资产成立至今股权转让及增资的具体情况,包括但不限于转让方、受让方、转让股份比例、历次转让整体估值情况、对应的市盈率等。2)补充披露本次交易标的资产估值远高于2018年上市公司取得其28.70%股权时所对应估值的原因及合。3)补充披露张征与标的资产其他股东及关联方是否存在关联关系,并说明张征在本次交易前彻底退出标的资产的原因、其在短时间内取得高额股权转让收益的合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示,本次评估收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估值已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。请你公司:进一步补充披露疫情对标的资产经营的影响情况,并结合疫情影响,说明本次交易业绩承诺是否具备可实现性、估值是否具备合、是否需进行调整。请财务顾问和评估师进行专项核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示,1)标的资产预计2020年、2021年度的增长率分别为12.64%、54.99%,收入增长率波动较大。2)预计稳压器类产品预测期内销售单价与报告期基本一致且维持稳定,电池管理类产品预测期内销售单价逐步下降并低于报告期。3)预计标的资产预测期内销售毛利率维持43%以上。4)预计标的资产预测期销售费用、管理费用占收入的比例逐渐下降,永续期内占收入的比例合计不足5%。5)预计标的资产报告期研发费用占比由13.24%逐渐下降至8.81%。6)收益法评估中预计标的资产年资本性支出金额不超过608万元。请你公司:1)结合稳压器类产品以及电池管理类产品的迭代情况、历史均价波动情况等,补充披露标的资产预计稳压器类产品价格维持稳定、电池管理类产品价格小幅下降的原因及合。2)结合标的资产供应商稳定性、核心供应商的供货能力等,补充披露标的资产预计报告期内销售量大幅增长的产能可行性。3)结合模拟集成电设计行业的业务模式、发展趋势,以及标的资产下游终端客户业务发展情况、在手订单情况等,补充披露预计2021年业绩大幅增长的原因及销售的可实现性。4)结合主要竞争对手毛利率波动趋势,补充披露标的资产预测毛利率的可实现性。5)结合行业规模效应情况,补充披露标的资产管理费用、销售费用占比逐年降低的合。6)结合行业竞争情况、产品迭代和个性化设计要求等,补充披露研发费用预测的充分性。7)结合标的资产主要生产资料、生产设备的投入情况,补充披露标的资产资本化支出金额的合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,本次交易完成后上市公司账面将形成商誉约13.8亿元,占上市公司备考总资产的60%,上市公司可能面临大额商誉减值风险。请你公司量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响,充分披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示,1)标的资产报告期末存在较大额的存货,较2018年末增加43.64%,其中在产品、库存商品和发出商品金额分别为1,874.97万元、1,084.84万元、2,028.53万元。2)标的资产存货跌价准备计提比例不超过3.5%,远高低于同行业上市公司的计提比例,原因包括标的资产存货品类较少等。3)报告期末存在发出商品2,028.53万元,且部分发出商品的发货时间为2019年11月前,主要受客户智芯微电子及下属单位的交易规模较大的影响。请你公司:1)补充披露标的资产存货管理制度,说明是否存在存货在下游供应商管理的情形,若是进一步补充披露标的资产的存货管理安排、发货制度及其对收入确认的影响。2)补充披露标的资产存货的库龄情况、主要产品类别,并结合产品迭代、应用范围等进一步补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。3)结合标的资产生产模式(代工模式)补充披露标的资产存在大额在产品的原因。4)补充披露标的资产2019年末发出商品实际的签收时间、主要销售对象及相应销售政策,并说明标的资产2019年11月以前发出商品未能确认收入的原因及合、相关批次产品是否存在对应收入未及时确认的情形。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示,1)标的资产报告期内发生股份支付费用,且评估预测中也预计将持续发生股份支付。2)标的资产非经常性损益中未明确股份支付成本。请你公司:1)补充披露标的资产股份支付的形成原因及具体情况,包括但不限于支付主体、授予条件、行权条件、涉及股份数量及费用确认金额,并说明其会计处理过程及合规性。2)补充披露标的资产股份支付费用是否作为非经常性损益,并明确业绩承诺金额是否包含股份支付费用。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示,1)报告期内标的资产存在大量其他关联方,其中部分为已退出股东张征的持股主体。2)标的资产存在向深圳市麦科通电子技术有限公司等关联方进行销售的情形。请你公司补充披露:1)张征退出标的资产前后,相关持股主体与标的资产存在的往来情况、具体金额、结算情况。2)标的资产与关联方发生销售、采购业务的定价公允性、交易必要性等。请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。