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天孚通信:关于公司2018年股票期权与性股票激励

2020-06-16 21:58

 

  关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与性股票激励计划之回购注销部分性股票及调整股票期权行权价格的

  江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与性股票激励计划之回购注销部分性股票及调整股票期权行权价格的法律意见书

  江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“天孚通信”或“公司”)的委托,根据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录第 8 号》”)等相关法律、法规及规范性文件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关,按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,就公司 2018 年股票期权与性股票激励计划之回购注销部分性股票及调整股票期权行权价格相关事宜(以下简称“本次回购注销及价格调整事项”)出具本法律意见书。

  1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关发表法律意见。

  2、本所已严格履行职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次回购注销及价格调整事项的有关事实及其合规性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  3、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次回购注销及价格调整所必备的法律文件,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回购注销及价格调整事项之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。

  4、本所已得到公司,即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到支持的事实,本所依赖有关部门、公司或其他有关单位出具的证件出具法律意见。

  基于以上所述,本所律师按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  (一)2018 年 8 月 24 日,公司召开了第三届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》,关联董事进行了回避表决。同日,公司董事就本次股权激励计划发表了意见,同意公司实施《激励计划》。

  (二)2018 年 9 月 7 日,天孚通信公开披露了《监事会关于 2018 年股票期权与性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》,公司监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所的条件,其作为本次性股票与股票期权激励计划的激励对象、有效。

  (三)2018 年 9 月 11 日,公司召开了 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司本次股权激励计划有关事项,包括但不限于办理尚未行权/解除限售的股票期权/性股票的等待/限售事宜以及在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权与性股票激励计划的方法对股票期权的行权价格以及性股票授予价格进行相应的调整等。

  (四)2020 年 6 月 12 日,公司召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分性股票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》;公司董事就本次回购注销及价格调整事项发表了意见,同意公司实施本次回购注销及价格调整事项。

  (五)2020 年 6 月 12 日,公司召开了第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分性股票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》,监事会对本次回购注销及价格调整事项出具了审核意见。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销及价格调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关。

  根据公司第三届董事会第十七次会议决议以及《激励计划》的相关:“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的..已解除限售的性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销”,由于性股票激励对象曹辉因个人原因离职,已不再具备激励资格,公司董事会同意以 9.98 元/股的价格回购并注销激励对象曹辉已获授但尚未解锁的全部 4.9 万股性股票。本次调整完成后,性股票激励对象人数由23 人调整为 22 人,性股票数量由 66.5 万股调整为 61.6 万股。本次回购注销的性股票合计 4.9 万股,回购总金额为 48.902 万元。

  根据《苏州天孚光通信股份有限公司关于回购注销部分性股票的公告》(公告编号:2020-050),本次回购注销 2018 年性股票的资金全部为公司自有资金。

  综上,本所律师认为,公司本次回购注销 2018 年股票期权与性股票激励计划之部分性股票的数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关。

  2020 年 5 月 20 日,公司召开了 2019 年度股东大会,审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》,即以 2019 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元(含税)。截至本法律意见书出具日,公司前述利润分配方案已实施完毕。

  根据《激励计划》的相关,若公司在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整。

  综上,本所律师认为,公司本次调整 2018 年股票期权与性股票激励计划之股票期权行权价格的事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形。

  (一)截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销及价格调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关。

  (二)公司本次回购注销部分性股票的数量、价格及资金来源符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关。

  (三)公司本次调整股票期权行权价格的事项符合《管理办法》、《备忘录第8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形。

  (四)本次回购注销及价格调整事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关进行信息披露,并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜,且公司尚需根据《公司法》及《公司章程》的相关履行相应的减资程序。

  (此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与性股票激励计划之回购注销部分性股票及调整股票期权行权价格的法律意见书》之签章页)